巨額并購案流產(chǎn)！河北華佗不想賣了？

老百姓大藥房連鎖股份有限公司宣布終止收購河北華佗醫(yī)藥連鎖有限公司（以下簡稱“河北華佗”）51%股權(quán)，引發(fā)業(yè)內(nèi)熱議不斷。從對河北華佗寄予厚望，到如今終止收購，這起巨額并購案“流產(chǎn)”背后，藏著哪些信息？

河北華佗“反悔”？

從公司披露的河北華佗51%股權(quán)收購進展來看，老百姓給出了幾大關鍵的時間節(jié)點。

雙方于2021年8月24日簽訂《股權(quán)收購協(xié)議》，公司按《股權(quán)收購協(xié)議》 約定按時支付了第一筆預付款并推進完成了本次交易的反壟斷審查，也積極催促賣方進行資產(chǎn)剝離及交割，截至2022年2月15日，賣方仍未完成約定資產(chǎn)剝離及標的股權(quán)交割等義務。公司于 2022年2月16日向賣方發(fā)出《關于敦促辦理華佗公司股權(quán)交割手續(xù)的函》，賣方?jīng)]有回復；于 2022年2月25日向賣方發(fā)出《關于敦促履行<股權(quán)收購協(xié)議>的函》。賣方于2022年2月 28日回復“兩份函件已收悉；目前資產(chǎn)剝離尚在進行中”。

不過，截至2022年3月6日，河北華佗股權(quán)的出售方仍未完成約定資產(chǎn)剝離及標的股權(quán)交割等義務。按照約定，股權(quán)出售方需完成目標公司資產(chǎn)剝離，且反壟斷審查通過后20個工作日內(nèi)完成本次交易股權(quán)變更登記及董事會改選，30個工作日內(nèi)完成其他交割內(nèi)容。逾期60天老百姓方面可以單方解除合同。

老百姓在公告里指出，河北華佗股權(quán)的賣方已嚴重違約，《股權(quán)收購協(xié)議》約定的解除條件已經(jīng)成就。為維護公司整體利益，經(jīng)董事會審議，公司決定根據(jù)《股權(quán)收購協(xié)議》約定解除交易協(xié)議，公司于2022年3月6日發(fā)函告知賣方，解除交易協(xié)議。公司組織律師團隊協(xié)助公司處理后續(xù)事宜。終止本次收購后，公司將根據(jù)《股權(quán)收購協(xié)議》的約定要求賣方返還第一筆預付款28560萬元并支付已付款項10%的違約金，且賠償給公司造成的全部經(jīng)濟損失。

實際上，這并非河北華佗陷入類似爭議。據(jù)《老百姓大藥房連鎖股份有限公司關于收購河北華佗醫(yī)藥連鎖有限公司51%股權(quán)的公告》披露，高濟醫(yī)療河北有限公司（以下簡稱“高濟醫(yī)療”）曾于2018年擬收購河北華佗股權(quán)，支付意向定金7000 萬元。后因爭議高濟醫(yī)療解除投資意向書，高濟醫(yī)療要求張維軍返還定金及資金占用利息等款項，河北華佗承擔連帶責任。據(jù)該公告披露，仲裁庭審已經(jīng)結(jié)束，尚未裁決。

16億“攬入”懷仁大健康

正當終止收購河北華佗一事在圈內(nèi)“炸開鍋”時，另一廂，老百姓官宣擬用16.37億元收購懷仁大健康71.9643%的股權(quán)，收割大湘西板塊。

老百姓與懷仁大健康的“故事”要追溯到2019年。彼時，老百姓大藥房與懷仁大健康簽訂《資產(chǎn)和業(yè)務收購協(xié)議》，收購其111家門店，收購價格為15000萬元，于2020年3月完成交割。2020年6月，老百姓大藥房購買懷仁大健康4.28%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為8406.99萬元，于2020 年7月完成交割。

從老百姓對懷仁大健康的評估定價來看，主要是依據(jù)湖懷仁大健康的盈利能力。老百姓公告指出，確定湖南懷仁股權(quán)整體價值為227,500萬元，老百姓本次取得目標公司71.9643%股權(quán)的收購價款為人民幣163,718.84萬元。按目標公司2020年全年凈利潤9,999.19萬元計算，交易市盈率為22.75倍。老百姓表示，本次收購的目標公司股權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押等限制轉(zhuǎn)讓的情況，也不存在妨礙股權(quán)轉(zhuǎn)移的其他情況。

公告內(nèi)容顯示，懷仁大健康2020年銷售額為14.02億元；現(xiàn)擁有直營藥店660余家，分布在懷化、湘西自治州、邵陽、張家界等大湘西區(qū)域及貴州，在懷化市、邵陽市、湘西自治州的門店數(shù)名列第一，在《21世紀藥店》發(fā)布的《2020—2021年度中國連鎖藥店綜合實力百強榜》中排名第22位。

假如收購懷仁大健康一案順利完成，那么老百姓將實現(xiàn)對湖南主要區(qū)域全方位覆蓋，有望成為本土“一哥”。夯實版圖只是其一，通過“吸納”懷仁大健康，老百姓華中板塊的戰(zhàn)績也將更加亮眼。其三季報顯示，包括湖南省在內(nèi)的華中區(qū)域營收為43.66億元，占總營收38.7%，而懷仁大健康的加入，其在湖南省的營收估計將增加15億元左右。

“星火并購”成效顯著

近年來，老百姓并購腳步加快。截至2021年9月30日，老百姓共擁有門店8163家，其中直營門店6055家、加盟門店2108 家。報告期內(nèi)新增門店1866家，其中直營新增門店1259家（自建724家、資產(chǎn)并購143家、股權(quán)并購392家）、加盟新增門店607家。

先通過收購控股權(quán)，在業(yè)績達標且前景良好、創(chuàng)始人有繼續(xù)出讓意愿等前提下繼續(xù)收購剩余少數(shù)股權(quán)實現(xiàn)控股，通過這類 “星火并購模式”，老百姓穩(wěn)步實現(xiàn)跨省擴張。

以江蘇市場為例，去年8月，老百姓擬支付2.09億元收購華康大藥房35%股權(quán)、江蘇百佳惠蘇禾49%股權(quán)、泰州隆泰源49%股權(quán)，交易完成后老百姓將持有上述三家藥店股權(quán)。早在2017~2018年，老百姓曾先后收購了華康大藥房65%股權(quán)、江蘇百佳惠蘇和51%股權(quán)、泰州隆泰源51%股權(quán)，奠定其在江蘇市場的布局。截止2021年9月30日，老百姓華東區(qū)域營收已突破30億，營收同比增長9.34％，門店突破1800家。

在老百姓的全國版圖中，華北地區(qū)（包括北京市、天津市、河北省、內(nèi)蒙古自治區(qū)、山西?。┛芍^潛力十足。據(jù)2021年其三季度財報顯示，華北區(qū)域營收突破16億，同比增長超34％，門店突破1000家。2017年9月老百姓通過“星火”模式并購內(nèi)蒙古通遼澤強，2020年以6.8億收購赤峰人川大藥房，進一步提升老百姓在內(nèi)蒙古市場的占有率。

而終止并購的河北華佗的勢力范圍與老百姓在華北的布局路線基本吻合，其擁有門店715家，分布在河北、山西和內(nèi)蒙古，其中在張家口市場占有率第一，在山西大同占有率第二。原本這起并購若能順利完成的話，華北板塊將與華中、華東并駕齊驅(qū)，成為老百姓擴張路上的“中堅力量”。

盡管收購河北華佗已經(jīng)終止，但從該案以及收購懷仁大健康一案中，不難看出，通過大額并購，拿下區(qū)域龍頭正在成為老百姓攻城略地的“重型武器”。不過，收益與風險相伴而生，形影相隨。大手筆并購的背后，往往隱藏著巨額的商譽減值風險。

以懷仁大健康為例，2021年9月30日懷仁大健康的凈資產(chǎn)36,704.56萬元計算，其溢價率約為520%，老百姓或?qū)⒁虼水a(chǎn)生約14.41億元的商譽。老百姓在公告里提示稱，本次交易完成后，公司累計商譽預計將達到50.79億元。目標公司與老百姓在各自的發(fā)展過程中形成了自身的管理方式、經(jīng)營特點和企業(yè)文化，客觀上存在并購整合風險。若目標公司未來業(yè)績不及預期，公司存在商譽減值風險。