中建電訊透過中建科技收購醫(yī)療器械業(yè)務(wù)

　中建電訊[1.14 9.62%]集團(tuán)有限公司(股份代號：00138.HK)及其擁有50.49%股權(quán)之附屬子公司中建科技國際[0.02 21.43%]有限公司(股份代號：00261. HK)聯(lián)合公布于2010年10月13日中建電訊透過中建科技訂立一份買賣協(xié)議，收購醫(yī)療器械業(yè)務(wù)，交易代價(jià)為100，000，000美元(相當(dāng)于約780，000，000港元)。從事醫(yī)療器械業(yè)務(wù)之目標(biāo)公司為MIV Scientific HoldinGS Ltd.，該公司擁有若干國際專利權(quán)(已提交專利權(quán)申請惟尚未獲發(fā)出或授予)，涉及目標(biāo)集團(tuán)的主要目標(biāo)市場，包括中國及歐洲。專利權(quán)涉及與心血管醫(yī)療器械及心血管支架有關(guān)的技術(shù)。目標(biāo)集團(tuán)將從事醫(yī)療器械業(yè)務(wù)。中建科技擬透過配售股份為此交易籌集30，000，000美元。交易之后截止日期為二零一零年十二月三十一日。

　　緊隨中建科技之資本重組生效、配售事項(xiàng)及交易完成后惟于可贖回可換股優(yōu)先股獲兌換前，中建電訊于中建科技所持有之股權(quán)將由50.49%減少至42.12%。緊隨可贖回可換股優(yōu)先股獲悉數(shù)兌換后，中建電訊于中建科技的股權(quán)將為29.21%。

　　由目標(biāo)公司開發(fā)的支架系統(tǒng)，為羥基磷灰石非聚合物鈷鉻合金涂藥支架系統(tǒng)(“指定產(chǎn)品”)。根據(jù)科學(xué)期刊之文章及研究報(bào)告所述，由目標(biāo)集團(tuán)開發(fā)之支架系統(tǒng)被視為一項(xiàng)先進(jìn)之心血管涂藥支架輸送系統(tǒng)技術(shù)，并根據(jù)四年臨床人體測試獲認(rèn)定為可行及安全。目標(biāo)公司已于美國、巴西及歐盟國家以指定產(chǎn)品進(jìn)行動物及人體測試，該等測試獲得滿意效果。目標(biāo)公司正就指定產(chǎn)品向歐盟申請CE標(biāo)志，預(yù)期將自完成日期起一年內(nèi)向目標(biāo)公司授出。

　　于目標(biāo)集團(tuán)取得CE標(biāo)志以及于目標(biāo)集團(tuán)于中國大陸取得相關(guān)生產(chǎn)及經(jīng)營許可證及出口證明書后，目標(biāo)集團(tuán)可在中國大陸生產(chǎn)指定產(chǎn)品并出口指定產(chǎn)品至接受CE標(biāo)志的國家以作銷售，包括歐盟國家。中國大陸目前已經(jīng)實(shí)施嚴(yán)格的醫(yī)療器械和醫(yī)藥產(chǎn)品的進(jìn)入制度。該等交易將可使中建科技集團(tuán)能順利進(jìn)入醫(yī)療保健市場并取得心血管植入醫(yī)療器械的生產(chǎn)和銷售資格。待交易完成后，目標(biāo)集團(tuán)將于中國大陸就于中國大陸生產(chǎn)醫(yī)療器械產(chǎn)品申請生產(chǎn)及經(jīng)營許可證以及出口證明書。同時(shí)，目標(biāo)集團(tuán)亦將于中國大陸就指定產(chǎn)品進(jìn)行動物和人體測試，以向中國國家食品藥品監(jiān)督管理局(「藥監(jiān)局」)申請批文。于就指定產(chǎn)品向藥監(jiān)局取得注冊及批文以及取得相關(guān)生產(chǎn)及經(jīng)營許可證及出口證明書后，目標(biāo)集團(tuán)將獲準(zhǔn)于中國大陸生產(chǎn)及銷售指定產(chǎn)品。在取得藥監(jiān)局就相關(guān)產(chǎn)品之批文以后，目標(biāo)集團(tuán)亦將在中國大陸生產(chǎn)其他醫(yī)療器械產(chǎn)品，如心血管及外周心血管擴(kuò)張球囊及導(dǎo)管。

　　冠心血管疾病是一種導(dǎo)致供應(yīng)血液流到心臟肌肉的血管阻塞的漸進(jìn)情況。由于全球人口老化，不健康的生活習(xí)慣(例如營養(yǎng)過多、嗜食垃圾食物及吸煙(尤其是中國人))及遺傳因素(例如糖尿病及高血壓)，心血管病已成為全球死亡主要因素之一。全球心血管支架市場龐大，并擁有良好增長前景，尤其以中國為什。中國醫(yī)療保健業(yè)的快速增長受惠于多種因素。隨著中國政府提出新的醫(yī)療改革，并同時(shí)顯著加大對醫(yī)療制度的財(cái)政支持力度。近年來，中國的醫(yī)療體系正在發(fā)生根本性的變化。在此舉政策下，中國政府計(jì)劃投放龐大的政府資金，提高醫(yī)療服務(wù)的可及性和負(fù)擔(dān)能力。

　　鑒于現(xiàn)有電訊業(yè)務(wù)的經(jīng)營環(huán)境將仍然不明朗，中建科技一直主動尋找其他業(yè)務(wù)商機(jī)，以多樣化發(fā)展和擴(kuò)大其收入來源，從而提高盈利能力。

　　該等交易將使中建科技集團(tuán)能夠進(jìn)入醫(yī)療保健行業(yè)，而中建科技董事認(rèn)為該行業(yè)具有巨大的潛力和良好前景。中建科技董事認(rèn)為，該等交易將大幅提升中建科技集團(tuán)的資產(chǎn)、收入和盈利能力。

　　目標(biāo)集團(tuán)將以中建科技同意的條款雇用現(xiàn)有主要管理層，并擬定獎勵(lì)機(jī)制，以繼續(xù)管理醫(yī)療器械業(yè)務(wù)。主要管理層成員均是精英人才，對血管支架產(chǎn)品及其他醫(yī)療器械具備豐富知識及經(jīng)驗(yàn)。主要管理層之簡要履歷如下：

　　Chris Chen(陳冠誠)先生，為目標(biāo)集團(tuán)的行政總裁，并將繼續(xù)擔(dān)任此職位。彼于二零零五年加入目標(biāo)集團(tuán)，為行內(nèi)從業(yè)員，一直領(lǐng)導(dǎo)目標(biāo)公司，參與其戰(zhàn)略規(guī)劃、融資、市場推廣、產(chǎn)品開發(fā)、組建研發(fā)戰(zhàn)略伙伴網(wǎng)絡(luò)以及建立強(qiáng)大的全球知識產(chǎn)權(quán)組合。

　　Ty Tiefeng Hu(胡鐵鋒)先生，為InnoMEd Scientific Incorporation Limited (「InnoMed」)及其于中國之附屬子公司，上海贏眾及上海贏生之創(chuàng)辦人，交易完成后該等公司將成為目標(biāo)集團(tuán)之組成部分。胡先生現(xiàn)時(shí)為InnoMed集團(tuán)之行政總裁，并將于交易完成后繼續(xù)擔(dān)任此職位。胡先生于醫(yī)療器械業(yè)務(wù)擁有廣博學(xué)術(shù)及行業(yè)經(jīng)驗(yàn)。彼曾擔(dān)任維科醫(yī)療器械(蘇州)有限公司之總裁及總經(jīng)理、強(qiáng)生公司轄下Cordis Corporation之研發(fā)總監(jiān)、Guidant Corporation(現(xiàn)Abbott Vascular)之心血管涂藥支架項(xiàng)目經(jīng)理。彼曾管理多項(xiàng)技術(shù)及產(chǎn)品開發(fā)項(xiàng)目，亦曾任職于中國全國人民代表大會常務(wù)委員會職員。胡先生于中國醫(yī)科大學(xué)接受醫(yī)學(xué)教育，并于一九八六年畢業(yè)。彼亦于一九九二年于耶魯大學(xué)取得健康管理碩士學(xué)位。胡先生其后于耶魯醫(yī)學(xué)院完成內(nèi)科腫瘤學(xué)博士后訓(xùn)練，并于一九九六年加入醫(yī)療器械行業(yè)前曾于新澤西癌癥研究所工作。

　　Charley Chen先生，營運(yùn)總監(jiān)。 Chen先生畢業(yè)于昆明理工大學(xué)，取得機(jī)械工程學(xué)學(xué)士學(xué)位。彼曾于國有企業(yè)白銀集團(tuán)及外資醫(yī)療器械公司維科醫(yī)療器械(蘇州)有限公司任職，主要負(fù)責(zé)產(chǎn)品研發(fā)及生產(chǎn)。 Chen先生為中國首批參與微創(chuàng)傷血管介入治療之工程師。彼于研發(fā)、生產(chǎn)及設(shè)備維護(hù)方面具豐富經(jīng)驗(yàn)。

　　Tang Yee博士，研發(fā)總監(jiān)。 Tang博士于加拿大多倫多大學(xué)取得高分子材料學(xué)及生物材料學(xué)博士學(xué)位，以及于麻省理工學(xué)院接受分子材料博士后訓(xùn)練。彼曾于Guidant Corporation(現(xiàn)Abbott Vascular)參與及負(fù)責(zé)藥物支架及可吸收支架之研發(fā)。彼亦曾參與開發(fā)藥物球囊及外周血管可吸收支架。

　　Randy Lee教授，科學(xué)顧問。 Lee教授為美國加州大學(xué)舊金山分校心臟病學(xué)教授，彼為心臟病及組織工程學(xué)方面的研究專家。彼亦為臨床醫(yī)生并提供醫(yī)療服務(wù)。 Lee教授曾擔(dān)任美國加州大學(xué)舊金山及伯克萊分校生物工程學(xué)課題組負(fù)責(zé)人，有多個(gè)研發(fā)成果轉(zhuǎn)移成為商業(yè)產(chǎn)品。 Lee教授亦為若干企業(yè)之董事，彼為美國醫(yī)療器械公司LyChron之創(chuàng)辦人及執(zhí)行董事。

　　Farrell MendeLSohn醫(yī)生，醫(yī)學(xué)顧問。 Mendelsohn醫(yī)生畢業(yè)于美國約翰霍普金斯大學(xué)，并取得醫(yī)學(xué)博士學(xué)位。彼亦于哈佛大學(xué)接受住院醫(yī)生訓(xùn)練及于杜克大學(xué)接受心臟病和介入治療?？漆t(yī)生訓(xùn)練。 Mendelsohn醫(yī)生現(xiàn)時(shí)擔(dān)任美國阿拉巴馬州伯明翰普林斯頓浸信會醫(yī)學(xué)中心(Princeton Baptist Medical Centre)轄下的大學(xué)醫(yī)學(xué)中心，擔(dān)任心血管再生和治療醫(yī)療中心主任。 Mendelsohn醫(yī)生為臨床心血管介入醫(yī)生，擅長于心血管病之介入治療。

　　Brad Hubbard醫(yī)生，臨床前研發(fā)顧問。 Hubbard醫(yī)生畢業(yè)于密蘇里大學(xué)，并取得獸醫(yī)學(xué)博士學(xué)位。彼曾于多間醫(yī)療器械公司任職高層，包括強(qiáng)生公司、Guidant 及LyChron。 Hubbard醫(yī)生是響譽(yù)國際的臨床前專家，對心血管器械專業(yè)擁有豐富經(jīng)驗(yàn)。

　　為了重組中建科技，中建科技董事會擬向中建科技股東提呈建議，以進(jìn)行資本重組，資本重組受限于各項(xiàng)先決條件，其中包括中建科技股東于中建科技股東特別大會上批準(zhǔn)建議資本重組(包括該決議案)、該買賣協(xié)議及該等交易。

　　中建科技董事會建議在資本重組生效后，中建科技普通股于聯(lián)交所進(jìn)行買賣的每手買賣單位將由80，000股中建科技現(xiàn)有股份更改為20，000股中建科技普通股。

　　中建科技就收購該醫(yī)療器械業(yè)務(wù)，與賣方及目標(biāo)公司訂立該買賣協(xié)議，該等交易涉及中建科技向賣方收購銷售股份及中建科技認(rèn)購認(rèn)購股份。完成該買賣協(xié)議受限于各項(xiàng)先決條件，其中包括配售事項(xiàng)的完成，以及中建科技股東批準(zhǔn)資本重組、該買賣協(xié)議及該等交易。交易完成后，中建科技(或其指定代名人)將實(shí)益擁有當(dāng)時(shí)目標(biāo)公司經(jīng)認(rèn)購股份擴(kuò)大后的全部已發(fā)行股本。

　　交易代價(jià)100，000，000美元(相當(dāng)于約780，000，000港元)包含認(rèn)購代價(jià)20，000，000美元(相當(dāng)于約156，000，000港元)及購買代價(jià)80，000，000美元(相當(dāng)于約624，000，000港元)。認(rèn)購代價(jià)將由中建科技以現(xiàn)金分期支付予目標(biāo)公司。購買代價(jià)將于若干事件發(fā)生時(shí)，由中建科技透過配發(fā)及發(fā)行可贖回可換股優(yōu)先股予InnoMed擁有人及賣方方式支付，可贖回可換股優(yōu)先股于發(fā)行時(shí)將入賬列作繳足處理，發(fā)行價(jià)為每股0.18港元。有關(guān)若干事件包括實(shí)現(xiàn)溢利保證，即于截至二零一二年十二月三十一日止或之前任何財(cái)政年度少有70，000，000港元之經(jīng)審核年度綜合稅后純利?？哨H回可換股優(yōu)先股可按初步兌換比率以一兌一的基準(zhǔn)(該比率僅于日后中建科技普通股合并或拆細(xì)之情況下方可作出調(diào)整)，兌換為中建科技普通股。

　　InnoMed已擁有上海贏眾股本權(quán)益，亦已與胡先生簽立上海贏生股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議以向胡先生收購上海贏生的股本權(quán)益。

　　可贖回可換股優(yōu)先股于若干禁售期間，受禁售承諾及該押記所限制。 InnoMed擁有人及賣方分別同意及承諾，待可贖回可換股優(yōu)先股發(fā)行后，按InnoMed擁有人可換股優(yōu)先股押記及賣方可換股優(yōu)先股押記的條款，將名下的可贖回可換股優(yōu)先股抵押予中建科技，以確保賣方及目標(biāo)公司履行該買賣協(xié)議的責(zé)任(包括認(rèn)沽期權(quán)的責(zé)任)。

　　在交易完成的前提下，對應(yīng)中建科技向賣方支付之1.00港元代價(jià)，賣方同意向中建科技授出認(rèn)沽期權(quán)，要求賣方以期權(quán)價(jià)格向中建科技收購全部(而非部分)銷售股份及認(rèn)購股份。認(rèn)沽期權(quán)之年期由完成日期開始至二零一三年八月三十一日止，于目標(biāo)集團(tuán)未能實(shí)現(xiàn)溢利保證之情況下，中建科技可于二零一三年四月一日至二零一三年七月二十五日期間行使認(rèn)沽期權(quán)。

　　于二零一零年十月十九日，中建科技與配售代理訂立配售協(xié)議，據(jù)此配售代理已同意，根據(jù)配售協(xié)議的條款及條件，以按盡其大努力的基準(zhǔn)，促使獨(dú)立承配人按配售價(jià)認(rèn)購配售股份。配售股份將根據(jù)于二零一零年五月三十一日舉行的中建科技股東周年大會上授予中建科技董事的一般授權(quán)予以配發(fā)及發(fā)行。配售事項(xiàng)將為中建科技少籌集約234，000，000港元(相當(dāng)于30，000，000美元)(扣除配售費(fèi)前)。所籌集資金其中20，000，000美元(相當(dāng)于約156，000，000港元)將用作支付認(rèn)購代價(jià))、約10，000，000港元將用于該等交易有關(guān)的開支(包括配售費(fèi))、及約68，000，000港元將用于中建科技集團(tuán)及電訊產(chǎn)品業(yè)務(wù)的營運(yùn)資金及一般公司用途。建議配售事項(xiàng)以及配發(fā)及發(fā)行配售股份須待聯(lián)交所上市委員會批準(zhǔn)配售股份上市及買賣后，方可作實(shí)。

　　一份中建科技的通函將按上市規(guī)則的規(guī)定，將于二零一零年十一月三十日或之前寄發(fā)予中建科技股東，當(dāng)中列載內(nèi)容包括：(i)資本重組及該決議案的進(jìn)一步資料;(ii)配售協(xié)議及配售事項(xiàng)的進(jìn)一步資料;(iii)該買賣協(xié)議及該等交易的進(jìn)一步資料;(iv)目標(biāo)集團(tuán)的估值報(bào)告;及(v)中建科技股東特別大會的通告。

　　一份中建電訊的通函將按上市規(guī)則的規(guī)定，將于二零一零年十一月三十日或之前寄發(fā)予中建電訊股東，當(dāng)中列載內(nèi)容包括：(i)配售協(xié)議及配售事項(xiàng)的進(jìn)一步資??;(ii)該買賣協(xié)議及該等交易的進(jìn)一步資料;(iii)目標(biāo)集團(tuán)的估值報(bào)告;及(iv)中建電訊股東特別大會的通告。

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